营收净利双降40%！振芯科技董事会回绝控股股东提案
2025年4月11日，振芯科技董事会办公室收到一份来自控股股东的紧迫文件。成都国腾电子集团有限公司在《关于要求添加2024年年度股东大会暂时提案的函》中，清晰提出修订公司规章的两项中心条款：将董事会人数从固定9人调整为"9-12人"区间，并修正暂时股东大会触发条件中的董事人数条款。这份加盖公章的提案文件，犹如投入安静湖面的巨石，在上市公司管理层面激起千层浪。
监管规矩的天平在此时显现出精准的刻度。《上市公司规章指引》第一百零九条犹如达摩克利斯之剑，清晰要求公司规章有必要载明董事会详细人数。而国腾集团提案中"9-12人"的弹性表述，恰似游走在钢丝上的舞者，踩中了监管红线。深交所《创业板标准运作指引》第2.1.6条更如精准的筛网，将这类违背法令强制性规矩的提案直接筛落。
更丧命的裂缝呈现在控股股东内部。四名算计持股49%的股东(莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进)同日发布声明，指控控股股东绕过股东会程序单方面提交提案。这份《成都国腾电子集团有限公司代表49%表决权股东的声明》犹如一纸战书，将控股股东内部的割裂态势暴露无遗。根据《公司法》第37条，公司严重事项有必要经股东会表决，而国腾集团股东会未就修订计划进行过任何方式评论的记载，成为刺向提案合法性的利刃。
振芯科技董事会在48小时内作出回应。4月12日的暂时会议现场，九名董事全票经过否决提案的抉择。这场看似敏捷的抉择计划背面，是法令定见书与公司规章的精细合作。四川天润华邦律师事务所出具的定见书中，清晰征引《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》第15条，指出控股股东提案存在程序瑕疵。
监管层的重视函在次日送达。深交所要求上市公司阐明检查流程的合规性，这纸问询函好像悬在头顶的达摩克利斯之剑。振芯科技在回复中着重，董事会根据《公司规章》第五十六条及《股东会规矩》第十四条作出判别，每个法令条款的引证都经过证券事务部分的合规筛查。但商场敏锐捕捉到，国腾集团控制权更迭的暗影一直笼罩在抉择计划之上。
前史伤痕在此时隐隐作痛。2016年何燕因刑事判决下跌神坛，2020年管理层建议的闭幕诉讼，2025年1月法院的终审判决，这条时间线勾勒出继续五年的控制权拉锯战何燕重掌实控权后初次推进的严重计划，就遭受控股股东内部的割裂，这种戏剧性转机恰似商战剧的典型桥段。
翻开振芯科技2024年财报，营收7.97亿元的数字背面暗藏玄机。同比6.44%的降幅看似温文，但拆解事务结构可见危机：占营收半壁河山的集成电路事务收入锐减16.58%，斗极导航事务18.77%的增加难以添补缺口。应收账款攀升至10.69亿元，相当于全年营收的1.34倍，存货周转天数延伸至217天，这些数字构成风险的财政信号。
薪酬单上的反常动摇更引发猜想。董事长谢俊年薪从93.36万元增至103.26万元，在成绩下滑布景下显得尤为扎眼。而研制费用率从12.3%降至9.8%，商场拓宽费用却逆势增加23%，这种战略调整的合理性遭到出资者质疑。应收账款保理事务的激增，暴露呈现金流管控的脆弱性。
商场用脚投票的趋势初现端倪。4月11日收盘价17.42元，较年头高点已跌去23%。组织持仓数据显现，三家公募基金在年报发表后减持算计1200万股。但怪异的是，大宗交易平台呈现组织溢价接盘，这种对立信号折射出商场对控制权稳定性的不合判别。
这场风云实质是公司管理范式的磕碰。现行《公司法》第43条关于特别抉择的规矩，在控股股东51%股权与管理层49%股权的相持中被无限扩大。何燕经过控股股东施行控制权浸透，而谢俊等管理层依托《上市公司管理原则》第13条构筑防地，两种管理哲学的比武在规章修订的战场上具象化。
监管真空地带的存在加重危机。现行规矩对控股股东提案修正规章的程序约束尚存含糊地带，特别是当控股股东内部存在不合时怎么界定"有用授权"，成为亟待解决的准则性难题。振芯科技事例或许成为推进《上市公司规章指引》修订的标志性事情。
本钱商场的警示效应正在延伸。同工作三家上市公司在事情曝光后紧迫举行出资者阐明会，自动发表管理架构优化计划。监管部分已发动对上市公司控股股东行为标准的专项调研，这场由规章修订引发的风云，或将重塑A股公司管理的新生态。
修改有话说
摆在这家斗极导航企业面前的，是三重待解的方程式。法令层面，若国腾集团举行暂时从头表决，其49%股东的否决权能否构成有用限制?监管层面，交易所对"程序瑕疵"的确定标准将影响事情走向。商场层面，组织出资者的情绪改变或许引发股价剧烈动摇。
在成都高新区某私募基金的闭门会上，分析师们正在推演不同情形下的出资战略。达观派以为何燕将动用资源化解危机，悲观派则忧虑控制权抢夺演变为长时间内讧。而最慎重的观念指出，此事情或许成为半导体工作并购重组的导火线。
这场始于公司规章修订的比赛，终将为我国上市公司管理写下新的注脚。当本钱的力气遭受准则的藩篱，当创始人的回归磕碰工作经理人的防地，振芯科技的事例犹如镜，折射出我国本钱商场准则演进中的阵痛与曙光。
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2021年6月，陈某因查核等级为C进入人员分配中心。通过学习考试，陈某成果为不合格。2021年10月，陈某进入第二个待岗期。2022年5月，某公司将陈某的岗位调整至600多公里外的伊宁县，要求其于当年5月27日前签到。陈某回绝签到。
2022年6月，某公司以“陈某接连旷工已达15天，属严峻违纪”为由向陈某出具免除劳作合同告诉书。陈某对此表明不认可，向当地劳作争议裁定委员会恳求裁定，恳求某公司付出违法免除劳作联系经济赔偿金11万余元、薪酬5万余元、2020年至2022年的年终奖8万元。
2023年9月，裁定委判定某公司向陈某付出违法免除劳作联系经济赔偿金3万余元、2022年6月的薪酬600余元。陈某不服，将某公司诉至乌鲁木齐市头屯河区人民法院。
法院查明，某公司在陈某待岗期间组织的训练内容均与原岗位有关，并未对陈某进行新岗位技术训练，之后却直接告诉其到岗，不符合某公司相关规定。一起，陈某在某公司坐落乌市的作业场所作业多年，即便陈某在待岗期间考试不合格，公司也应对调整其作业岗位是否合理负举证责任。
法院审理以为，用人单位调岗，两边无法达到共同的，应归纳调查用人单位在客观上是否作出不利于劳作者条件的改变，及是否因调岗添加劳作者家庭生活及社会本钱。某公司违背合同约好对陈某进行不合理调岗，陈某回绝后，某公司又以旷工为由免除两边劳作联系，归于违法免除劳作联系。据此，法院判定，某公司付出违法免除陈某劳作合同经济赔偿金3万余元。
两边均不服一审判定，上诉至乌市中院。二审法院驳回上诉，维持原判。
法官说法
法官表明，调岗归于改变劳作合同内容，准则上应当两边协商共同。劳作者不能担任作业时，用人单位可以对其调岗，但需有充沛依据证明劳作者不能担任原作业。用人单位调岗需遵从合理性准则，调岗具有必要性，且与生产经营需求相关；调岗后劳作者的薪酬水平与原岗位根本适当；调岗不具有侮辱性或惩罚性；调岗程序应揭露通明，用人单位应与劳作者充沛交流，尊重其意见。
（法治日报）
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王猛是坦斯电气公司职工，劳作合同约好从事一般担任者作业。
2014年6月26日，因公司组织架构调整，王猛原有岗位撤销。
2014年6月30日，公司在工会委员的见证下向王猛宣布《奉告函》，奉告其：因组织架构调整，原有岗位撤销，鉴于之前有过质量办理部分作业经验，故决议调至质量确保课从事一般担任作业。并于7月1日前签到，逾期将按《赏罚规则》相关条款给予处置。王猛拒签，也回绝到新岗位签到。
2014年7月1日、7月7日、7月11日，因王猛不去新部分签到，在原部分停留，占用别人座位，公司在咨询工会定见并在工会委员的见证下先后三次向对王猛作出严峻正告处置，并出具《职工奖罚告诉单》及《申辩告诉》，王猛均予以拒签，也回绝到新岗位签到。
2014年9月23日至25日，因公司不让其进入原部分停留，王猛接连报警三次，之后一向未上班。
2014年12月16日，公司向王猛邮递《告诉函》，告诉王猛于收到该函后次日到公司质量环境确保部质量确保课王群课责利益签到。若未准时到规则地址签到，公司将根据规章制度处理。
王猛于12月18日收到该告诉，向公司寄送《回复函》一份，不赞同公司私行调集作业岗位，要求公司重新组织恢康复作业。并持续未至公司质量确保课处签到。
2014年12月24日，公司在咨询工会赞同后向王猛出具《免除劳作合同告诉书》，内容如下：
王猛：你好，你自2014年9月26日开端即未至公司质量确保课考勤。后公司于2014年12月16日向你宣布敦促你上班的书面《告诉函》，你现已于2014年12月18日收到公司宣布的《告诉函》。依照该《告诉函》要求，你应该于2014年12月19日到公司签到上班。截止今日，你现已接连旷工达四天，根据公司《赏罚规则》第11条第3项规则，你的旷工行为已构成严峻违纪。根据你的严峻违纪行为，公司于2014年12月25日与你免除劳作合同。
王猛恳求裁决要求公司付出违法免除劳作联系的赔偿金10.8万元，裁决委不支撑，王猛不服，诉至法院。
法院审理
一审判定：王猛收到敦促其上班的书面《告诉函》未至公司上班，契合免除条件，公司免除合同合法
一审法院以为：劳作者与用人单位树立劳作联系，劳作者应当恪守用人单位依法树立的规章制度，如劳作者严峻违背用人单位的规章制度，用人单位能够免除劳作合同。
本案中，公司公司《赏罚规则》（A版）已于2014年7月18日经民主程序讨论经过，并于同日向整体职工公示后施行，能够作为用人单位用工办理的根据，当事人两边理应受其束缚。
公司于2014年12月16日向王猛宣布敦促其上班的书面《告诉函》，王猛于12月18日收到，后并未至公司上班，接连旷工达四天，契合《赏罚规则》第12条第3款中规则的免除劳作合同的条件，即接连旷工3天，公司在咨询工会赞同后向王猛出具《免除劳作合同告诉书》，不违背法规法令及公司规章制度的规则，属合法免除劳作联系，公司无需付出王猛违法免除的赔偿金，故对王猛的该项恳求，原审法院不予支撑。
二审判定：属合法免除劳作联系，公司无需付出王猛违法免除的赔偿金
王猛不服一审判定，提起上诉，以为其在2014年12月19日至12月24日未到公司上班不能确定为旷工，最多只能算待岗。若因公司本身行为调岗应与劳作者协商一致，无法协商一致的，公司应当给付经济补偿金。
二审法院经审理以为，公司免除劳作合同不违背法规法令及公司规章制度的规则，属合法免除劳作联系，公司无需付出王猛违法免除的赔偿金。故判定驳回上诉，维持原判。
恳求再审：公司未经我赞同单独调岗，我的一系列反应是维护本身劳作权益的合法行为
王猛持续不服，向江苏高院恳求，理由如下：
1、《赏罚规则》未经民主程序经过，不该当作为处理本案的根据。
2、公司违背《劳作合同法》第三十五条规则，在未经两边协商一致的前提下单独改变劳作者的作业岗位。我针对公司违法行为所作出的一系列反应是维护本身劳作权益的合法行为。
3、一、二审判定确定我在2014年12月19日至24日未到公司上班为旷工，没有现实根据。公司2014年12月16日《告诉函》仅要求我到新岗位签到，而非要求我上班，没有到公司签到不归于旷工。且根据《职工轮岗办理制度》第七条规则，假如职工回绝恪守公司的岗位组织且回绝到新的岗位签到的，则该员作业为待岗处理。我在2014年12月18日再次向公司表达了不赞同岗位调集并要求恢康复岗位的要求，所以未到新岗位签到最多只能算待岗，不能确定为旷工。
高院裁决：劳作者对企业合理调岗予以合作，也是劳作联系人身从属性的详细表现
本院经审查以为，首要，劳作者与用人单位树立劳作联系后，理应恪守劳作纪律、职业道德、用人单位的规章制度，用人单位亦应依法树立和完善劳作规章制度，保证劳作者享有劳作权力、实行劳作责任。用人单位经过民主程序拟定，内容不违背国家法令、行政法规及政策规则，并向劳作者公示的规章制度，对用人单位与劳作者均有束缚力。本案中，公司《赏罚规则》内容和拟定程序合法，并已向整体职工公示，能够作为人民法院审理本案的根据。
其次，尽管《中华人民共和国劳作合同法》第三十五条规则用人单位与劳作者协商一致方能改变劳作合同的约好，但不能因而彻底否定企业的用工自主权，劳作者的劳作权与企业的用工自主权受法令相等维护，二者不可偏废。企业确因生产经营需求调整职工的作业岗位是企业用工自主权的重要内容，是企业正常生产经营一切必要。劳作者对企业合理调岗予以合作，也是劳作联系人身从属性的详细表现。
本案中，公司因组织架构调整，王猛原有岗位撤销，将王猛调至同为两边劳作合同约好的“一般担任者”的其他岗位，劳作报酬及其他劳作条件并未作晦气改变，该详细作业岗位的调整契合必要性、合理性与正当性的判别规范，王猛有恪守组织的责任。但是王猛一直回绝到新部分签到，经公司屡次根据公司规章制度对其作出正告处理后，其依然停留原部分，乃至影响、阻碍其他搭档作业，对公司生产经营次序形成影响，王猛建议因公司阻扰形成其未能正常出勤，并要求按正常出勤享用薪酬待遇，缺少现实与法令根据。
最终，作为仁慈与诚笃信用的劳作者应当知晓，到用人单位签到乃是供给新一阶段劳作的开端，在回绝签到的前提下当无法正常供给劳作，王猛建议未按公司要求签到不归于旷工既违背日常生活经验，也违背诚笃信用原则。而公司《职工轮岗办理制度》第七条是关于“轮岗期间的薪资待遇的规则”，着重职工轮岗期间在新岗位上的薪资待遇仍按其《劳作合同》及公司《薪酬规则》履行，但回绝恪守公司的岗位组织且回绝到新岗位签到的职工则只能享用待岗薪资待遇，并非规则回绝恪守公司岗位组织且回绝到新岗位签到的职工可无期限待岗。因而，王猛不满调岗决议回绝至新岗位签到，且现已过必定待岗期间，在公司书面敦促其签到，并清晰否则将根据规章制度处理的景象下，王猛依然未至公司上班，一、二审判定确定该行为构成旷工，公司根据《赏罚规则》免除与王猛的劳作合同归于合法免除，并无不当。
综上，高院裁决如下：驳回王猛的再审恳求。（当事人系化名）
【来历：广西高院】
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公司安排架构调整原有岗位撤销，职工回绝调岗并要求恢恢复作业，这合理吗？
案子概况王猛是坦斯电气公司职工，劳作合同约好从事一般担任者作业。2014年6月26日，因公司组织架构调整，王猛原有岗位撤销。2014年6月30日，公司在工会委员的见证下向王猛宣布《奉告函》，奉告其：因...
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